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尼日利亚 公司注册制度

尼日利亚 公司注册制度

帖子admin » 周三 10月 22, 2008 2:21 pm

公司注册制度

“法人事务委员会”负责公司注册事务,首先要向委员会递交如下文件:公司备忘录、公司章程、股本说明、遵守《公司和相关事务法令》的声明、注册公司的状况、董事的同意信、股份的分配和董事履历。还要征收公司股本1.25%的印花税。

  有限责任公司的公司备忘录必须包含如下内容:

  如果公司有股分限制,公司名称最后一个词应为“有限公司”。名称要得到公司事务委员会的批准,不能与其他公司的名称冲突。

  独资公司最低注册资本为1万奈拉,合资公司为50万奈拉。公司注册收费见附表。

  外国公司设立程序:

  第一步:根据1990年公司及相关事务法令,在法人事务委员会(下称CAC)注册登记,获取法人证书。

  第二步:在尼日利亚投资促进委员会(下称NIPC)注册,获取营业许可及居留配额。

  1. 办理营业许可要求如下:
  a)支付10000奈拉获取NIPC的I表格(Form I)
  b)法人证书
  c)最低500万奈拉股份资本。
  d)合资企业股份持有详细情况
  e)合资企业(合作)协议
  f)备忘录及章程
  g)CAC的CO2表和CO7表
  h)外商独资公司资本划入证明
  i)移民机关的批准

  2.办理居留配额要求如下:
  除上述营业许可要求之外,还应符合如下要求
  j)若设立工业企业,须提供企业运营条件和生产运营的机器设备的证据
  k)外资划入的证据
  l)若设立服务企业,须提交管理和技术服务协议
  m)纳税证书
  n)最低股份资本为500万奈拉
  o)证明所需人员不可能在尼日利亚获得
  p)达到最低股份资本为1500万奈拉可获得2个自动居留配额,达到最低股份资本3000万奈拉可获得4 个自动居留配额
  q)获得居留配额人员的姓名,住址,资格及职位
  r)项目实施计划
  s)对尼方人员的培训计划
  t)可行性研究报告


 商业组织与规则

  在尼日利亚经商可通过以下三种方式进行。

  一、 独资经营
  独资经营是指个人自主经营、自负盈亏的一种经营方式。独资经营的法律要求很简单,只需要经营者有经营场所,个人去公司事务委员会(CAC)登记公司名称、地址等即可。公众也可通过交纳一定费用在CAC查询独资经营个人的有关资料。

  二、 合伙经营
  合伙经营指合伙人对公司的财产联合所有,共同承担公司的债务与责任。通常,合伙经营中合伙人数量最多为20名(法律与会计行业除外)。每位合伙人都是其他合伙人的代理人,可代表合伙经营的公司签定合同、承担责任、处置合伙经营的财产。广义上的合伙经营,每位合伙人的责任是无限的,经合伙人达成协议,合伙利益可转让。所有合伙人的姓名均应在合伙经营公司的文头纸与贸易出版物上披露。

  三、 股份公司
  《尼日利亚公司与相关事务法》(Companies and Allied Matters Act, CAMA)是有关公司管理的法律依据,并要求公司对其经营行为做必要的登记。该法规定了公司的组成、股票与债券的发行、公司管理、股东大会的程序、董事的权利与职责、公司的清算、招股说明书的形式、公司审计程序等。该法规定,所有外国公司必须依据该法以股份公司的形式在CAC注册,开展经营活动。实践中,以下两种形式的股份公司最为常见。

  1、私营有限责任公司

  私营有限责任公司是出资人以股份为限对公司承担责任。公司股东在两人以上五十人以下,不允许股东转让股份,不允许邀请公众认购公司股份与债券。私营有限责任公司是外国投资者使用最广泛的经营方式。

  注册私营有限责任公司需要向CAC提交以下文件:
  #公司章程
  章程中要包含以下内容:公司名称中要有"有限"字样(LTD/LIMITED);公司住所;公司经营范围;股本金额、股份数量及票面金额;确认公司为有限责任公司的声明;确认股东以股份为限对公司承担责任的声明;
  #股本金情况表
  #遵守《尼日利亚公司与相关事务法》的声明
  #公司住所
  #认股的收益方式
  #第一批董事简历
  根据《尼日利亚公司与相关事务法》规定,股东出席股东会,每一股有一表决权。

  2、公共有限责任公司

  公共有限责任公司也是出资人以股份为限对公司承担责任。公司股东在两人以上,无上限,股东可自由转让股份,公众可认购公司股份,股票可申请上市。上市的股票可在证券交易所交易。通常,公共有限责任公司需准备招股说明书,邀请公众认购公司股票、购买公司债券。公司需定期召开股东大会,并向股东递交法定报告,说明公司的资本结构、组成、支出及董事的姓名与地址等。

  公司也被要求在其住所外显著地展示名称,并刻公章。同时,公司的出版物、信笺必须表明公司注册号码及董事的姓名与国籍(如非尼公民)。当公司以超过票面金额发行股票时,所得溢价款应列入公司的特定帐户并仅限于以下几种用途:清付股东已认购的股票;勾销公司预运行费用;勾销支付的佣金、支出、发行股票的折扣;可偿还优先股的偿付。该帐户不能用于支付股息。公司仅在法庭的允许下可以低于票面金额发行股票。

  公司第一次年度股东大会应在公司注册之日起十八个月内举行,依次顺延,两次年度股东大会的间隔不应超过十五个月。股东大会召开前二十一天,书面形式通知所有股东,并附财务审计报表、董事报告与审计报告。持有公司股份百分之十以上的股东请求时,董事会可召集临时股东大会,临时股东大会前二十一天,书面形式通知所有股东。年度股东大会召开后的四十二天内,公司应向CAC递交年度反馈,填写CAC表10,并附资产负债表、损益表、审计报告、董事报告。

  根据《尼日利亚公司与相关事务法》规定,所有在尼注册的公司都应存有法定会计帐册,用于说明公司交易情况与公司状况,并存放在公司住所或其他合适场所备查。同时,公司应存有以下法定帐册:股东名册;备忘录(记录股东大会、理事会等会议情况);董事与秘书名册;费用登记(公司发生的每笔费用支出);股票、股权转让登记;董事股票、债券登记;债券持有人登记。
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